24、高管、核心技术人才流失问题

核心技术人才对于一个公司来说至关重要，这也是很多高科技企业进行股权激励的一个非常重要的原因。目标公司可能会接连出现核心技术人员离职的情况，今年走一批，明年离职一批，留下的人也在离职的边缘挣扎，团队一点都不稳定……即使有时候离职的技术人员较少，但是关键性岗位的技术人员离职了，也可能对目标公司的核心竞争力造成重大影响，特别是当出现核心技术人员跳槽到竞争对手那里去时。

技术人员的严重流失可能会对目标公司的核心竞争力造成不利的影响。尽调过程中，可以从技术人员的总数、离职技术人员人数、技术人员离职率、熟练掌握技术人员离职数量及离职率、关键性岗位技术人员数量及离职率以及目标公司采取的措施等进行综合考虑和分析。

25、未签订竞业禁止协议及技术保密协议问题

有些公司对接触或掌握企业核心技术的人员、高级管理人员并未签订竞业禁止协议和保密协议，这可能导致：1、员工在研发同类产品或经营同类业务且具有竞争关系或其他利害关系的其他单位任职或员工自己生产、经营与目标公司有竞争关系的同类产品或业务；2、员工向第三方泄露其在本单位工作时获得的商业秘密或其他秘密特别是核心技术。一旦出现以上情况，将对目标公司的经营造成不利影响。

26、增资协议的一票否决权

目标公司以前年度引进过其他投资者，其他投资者向目标公司委派了董事，董事在增资、股份回购、增加公司注册资本、股权激励、公司合并、分立、解散、清算、变更公司法律主体形式等方面拥有一票否决权，这些特殊约定会导致实际控制人对公司失去实质控制权。

27、第三方回款问题

第三方回款，是指收到的销售回款的支付方（如银行汇款的汇款方、银行承兑汇票或商业承兑汇票的出票方式或背书转让方）与签订经济合同的往来客户不一致的情况。实务中第三方回款的情况也比较常见，第三方回款常常与经销商、非法人客户等联系在一起。

第三方回款主要涉及的是销售收入的真实性问题，不少财务造假是通过第三方回款来实现的，在财务尽调中，若第三方回款金额和比例比较大或者存在明显异常的情况时，需要重点关注其商业合理性，检查目标公司针对第三方回款的内控、合同约定、付款方是不是关联方、《委托付款协议》《付款确认函》、是否存在回款纠纷等。

28、股权代持问题

股权代持问题主要涉及到的是股权纠纷的问题。股权代持的原因有很多，比如实际出资人基于某种考虑不愿意显名于公司股东名册或登记机关的备案文件中，或为了规避公司法或相关法律法规对公司股东人数的限制和对公司股东身份的特别要求。

实务中常见的有股东代替员工持股情形，或者股东之间、股东与股东亲属之间代持股份，又或者有些重要的合作伙伴之间也可能相互之间代持股份。代持的现象很普遍，过程中往往存在股权激励（可能设立员工持股平台）、目标公司不断增资以及股东之间以各种方式转让股权等错综复杂的情况。

另外实务中也可能出现其他的操作，举个例子，甲公司主营业务是研发、生产并销售A产品、B产品（如民品、军品），但基于各方面的考虑，不想让外界（客户、供应商或者竞争对手等）知道公司的主营业务包含B产品，甲公司通过委托投资的方式，委托其他公司乙公司代持另外一家公司丙公司的股份（通常情况下乙公司一般是甲公司的关联方如控股股东、董监高等的关联公司），甲公司通过丙公司销售B产品。

这种情况下，不仅要对甲公司对外投资的内部控制制度、代持形成与解除的真实有效性、有无纠纷或潜在纠纷进行核查，还要重点关注丙公司是否需要纳入到甲公司的合并财务报表范围、甲公司与丙公司之间的关联交易和关联往来，因为并不并表，往往影响重大；关联交易，可能涉及利益输送等问题；而关联往来，可能涉及资金占用、资金无法收回等问题。以上只是一个例子，实务中不同企业，可能会有各种各样的操作方式，具体问题具体分析。

29、因环保等可能面临的罚款问题及或有处置费用

环保问题更多出现在重污染行业：生产污水超标排放；不正常使用污染物处理设施的；未取得许可证；排放的气体、污水等严重污染环境……这些可能面临着相关部门的罚款，影响严重的，甚至可能会被勒令停止营业。此外，对于造成的环境污染等问题，目标公司后期可能需要进一步处理或赔偿，未来可能会有一块费用支出。

30、资产质量问题

资产质量状况在一定程度上反映了企业的经营状况，是投资者进行决策的重要参考依据。很多企业，账面上看资产总额很大，“关掉美颜关掉滤镜关掉瘦脸”之后，资产质量一点都不高。以下列示几个常见的资产质量问题：

货币资金：处于冻结状态；政府补助资金使用受限；使用受限的保证金…此外，补充一点，有不少企业货币资金的来源可能主要是贷款或者所有者的投入，而非公司经营创造的现金收入…

应收票据：商业承兑汇票占比较大；付款单位面临较大资金压力或面临诉讼；与对方单位存在纠纷…

应收账款、其他应收款：应收款项占比过大；账龄较长；与对方客户已没有合作；与对方存在争议纠纷或者诉讼；应收账款的增长率远高于收入的增长率；关联方占用资金；股东抽逃出资；费用挂账一直未处理；或有损失；关联方资金拆借，对方面临资金压力等问题…

预付账款：账龄较长（可能不合作了，或者有争议纠纷诉讼等，款项收回存在风险）；虚假合同形成的关联方资金占用；供应商供货能力出现问题或出现倒闭、财务状况恶化等情况无法履约；预付账款的金额过高…

存货：存货占比过大，存货积压；存货实物与账面金额存在较大差异；周转率过低；出现毁损或者库龄较长；生产中断或处于停工状态…

其他流动资产：待抵扣增值税进项税，如果长期没有足够的销项税的话，这块资产的“变现”是有问题的…

在建工程、固定资产：在建工程长期停工；固定资产闲置、残损；产权权属存在瑕疵…

无形资产：无形资产的产权存在瑕疵；无形资产出于“闲置”状态…

长期股权投资、商誉：对子公司的实质控制权存疑；长期股权投资、商誉存在减值（如子公司、联营企业、合营企业存在重大亏损、被勒令停止营业等）

长期待摊费用：长期待摊费用虽然是资产，但实际是一笔已经花掉的支出，未来需要摊销计入成本费用等，不是好东西，占比过高说明资产质量越差

31、研究开发成果及其相关知识产权权利归属及收益问题

这个经常出现在一些高科技企业，一方缺钱，一方缺技术，于是就出现委托研发、共同研发、外购技术等情形，对研发成果权利的归属、研发成果使用的主导权以及通过对研发成果的使用、转让、对外投资、授予许可等方式获取的经济利益在双方之间的分享方式等，合同中往往未进行详细的约定，这容易出现纠纷，特别是当研发投入巨大、研发的成果对双方经营具有重大影响时，研发成果的权利归属及使用、收益等的约定就显得非常重要。

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